Pendahuluan

Undang-undang pembayaran Eropa baru, yang dikenal sebagai Payment Services Directive kedua atau PSD2, telah memperkenalkan perubahan besar yang berdampak signifikan pada platform multilateral, atau bisnis situs belanja online, di Eropa. Banyak dari bisnis ini sekarang tidak bisa lagi mengandalkan pengecualian dari perizinan yang mereka manfaatkan sebelumnya.

Dalam penyiapan situs belanja online pada umumnya, di mana platform bertindak sebagai perantara baik bagi pembeli maupun penjual yang tidak menjual sendiri produk atau layanannya, platform tidak dapat lagi menerima pembayaran yang terutang oleh pembeli kepada penjual. Jika pun menerima, platform harus memperoleh izin pembayaran dari pembuat regulasi dan menjadi bisnis teregulasi. Stripe Connect menawarkan alternatif kepada platform seperti itu: Platform yang menggunakan Stripe Connect tidak menerima pembayaran yang terutang oleh pembeli kepada penjual dan, daripada harus menjadi penyedia layanan pembayaran teregulasi yang berlisensi, mereka dapat berkonsentrasi pada pengembangan bisnis situs belanja online. Untuk mengetahui selengkapnya tentang perubahan regulasi dalam PSD2, lihat panduan kami di bawah ini.

Platform multilateral, atau bisnis situs belanja online, merupakan sekian dari bisnis internet yang paling menggairahkan, yang mengubah cara kita membeli dan menjual saat ini. Dari layanan sesuai-permintaan hingga platform B2B, penggalangan dana hingga ekonomi kolaboratif, dan e-commerce hingga platform pemesanan, bisnis situs belanja online membuka akses ke basis pelanggan global, memperluas pilihan konsumen, dan memungkinkan penjual untuk meningkatkan skala bisnis mereka jauh melampaui yang memungkinkan sebelumnya. Stripe mendukung banyak dari platform ini di Stripe Connect, produk yang secara unik sesuai untuk pembayaran platform.

Platform online berfungsi sebagai portal pusat yang memungkinkan transaksi antara pembeli dan penjual. Dari platform perintis awal, seperti eBay dan Amazon, hingga yang meraup sukses baru-baru ini, seperti Shopify, Etsy, dan Kickstarter, industri platform yang sangat beragam telah berkembang secara global, yang menyediakan pasar dan pilihan baru baik kepada pelanggan maupun pemasok. Eropa telah menjadi tempat lahirnya banyak platform inovatif, seperti Deliveroo, Catawiki, dan ManoMano, serta platform fintech baru, seperti Zopa dan Monzo.

Karena platform menjadi penggerak yang semakin penting dari perdagangan digital di Eropa, perannya menyebabkan peningkatan pemeriksaan oleh regulasi, yang berusaha memastikan peraturan proteksi pelanggan, antipencucian uang, dan peraturan persaingan mengimbangi inovasi teknologi. Dari pengalaman kami dalam memberdayakan pembayaran bagi ribuan platform di seluruh dunia, kami telah menjumpai banyak tantangan regulasi yang dihadapi platform.

Dalam panduan ini, kami berbagi beberapa perspektif tentang bagaimana platform di Eropa dapat memberikan arahan terbaik dalam menghadapi perubahan regulasi di PSD2, yang berdampak signifikan pada cara platform mengelola pembayaran. Banyak platform yang menerima pembayaran di Eropa bergantung pada apa yang disebut pengecualian "perantara" dari perizinan pembayaran. Kami mendalami bagaimana pengecualian ini berubah sejak Januari 2018 dan dampaknya terhadap posisi regulasi platform di Eropa. Meskipun ini bukanlah nasihat hukum (platform harus menilai persiapan uniknya masing-masing), pandangan kami berdasarkan pengalaman dalam lanskap regulasi pembayaran kompleks yang menjadi dasar dibangunnya produk pembayaran platform kami, Stripe Connect.

Perubahan utama bagi platform adalah jika bertindak baik atas nama pembeli maupun penjual, seperti yang umumnya dilakukan platform, maka platform hanya dapat menghindarkan diri agar tidak menjadi bisnis berlisensi dan teregulasi jika tidak memiliki atau mengendalikan dana dan, sebagai gantinya, bergantung pada penyedia layanan pembayaran berlisensi. Stripe Connect mengatasi persoalan regulasi ini untuk platform dengan menghilangkan perizinan pembayaran dan meringankan kepatuhan terhadap regulasi bagi platform.

Bagaimana platform beroperasi saat ini?

Penyiapan Kontraktual

Sebagian besar platform online disiapkan agar Platform sekadar memfasilitasi penjualan dari penjual (Penjual) kepada pelanggan (Pembeli) tetapi tidak bertindak sebagai penjual atau reseller. Penjual melakukan penjualan kepada Pembeli dan Pembeli berutang pembayaran kepada Penjual. Platform umumnya meneruskan risiko ekonomi kepada Penjual, yang juga memiliki kewajiban finansial, hukum, dan pajak tertentu yang dikaitkan dengan penjualan produk atau layanan kepada Pembeli. Contoh kewajiban yang mungkin ditanggung oleh Penjual, bukan oleh Platform, antara lain pertanggungjawaban untuk: produk yang dikirim ke konsumen; retur; persyaratan PPN setempat; dan perizinan atau persyaratan asuransi wajib untuk produk atau layanan yang dilisensikan atau diasuransikan (mis., asuransi pihak ketiga wajib untuk taksi).

Konsep umum situs belanja online yang memfasilitasi tetapi tidak melakukan penjualan ini sering kali sangat penting untuk keberhasilan ekonomi Platform, jika tidak maka banyak yang gagal. Platform berusaha memastikan perannya sekadar memfasilitasi penjualan produk atau layanan dengan memasukkan istilah dalam kontraknya dengan Penjual, seperti: "kontrak untuk penyediaan layanan akan dibuat antara Anda dan pelanggan"; atau "platform hanya menjalankan peran fasilitasi atau pendukung"; atau "tanggung jawab platform sebatas memfasilitasi ketersediaan situs, aplikasi, dan layanan". Platform sering kali tidak membuat kontrak dengan Pembeli dan, sebagai gantinya, Penjual membuat kontrak baik dengan Pembeli maupun Platform.

Penyiapan Pembayaran

Meskipun Pembeli berutang pembayaran kepada Penjual, banyak Platform mengelola pembayarannya sendiri dan bertindak sebagai perantara antara Pembeli dan Penjual. Ketika Pembeli melakukan pembayaran untuk produk atau layanan, pembayaran tersebut sering kali diterima oleh Platform dan selanjutnya dikirimkan dananya kepada Penjual oleh Platform.

Alur pembayaran yang terutang oleh Pembeli kepada Penjual ini sering kali tidak selaras dengan pertanggungjawaban kontraktual, sebagaimana diilustrasikan di bawah ini. Meskipun Platform tidak melakukan penjualan kepada Pembeli dan tidak ada pembayaran yang terutang dari Pembeli, Platform sering kali menerima pembayaran dari Pembeli yang terutang kepada Penjual. Namun, utang Pembeli kepada Penjual tidak akan terselesaikan atau terhapus ketika Platform menerima dana.

Bila Platform menerima pembayaran dari Pembeli untuk penjualan yang dilakukan oleh Penjual, yaitu, memegang uang yang manfaatnya dimiliki oleh Penjual, sebagian besar interpretasi undang-undang pembayaran Eropa menganggap hal ini sebagai aktivitas teregulasi. Hal ini mengharuskan Platform memperoleh izin pembayaran, kecuali jika termasuk dalam pengecualian. Banyak Platform yang mengelola pembayaran dengan cara ini mengandalkan pengecualian "perantara" berdasarkan PSD1 (pendahulu PSD2) sebagai dasar mereka agar tidak menjadi platform berlisensi; namun, pengecualian ini diubah dalam PSD2. Sebelum mendalami pengecualian perantara, ada baiknya memahami layanan pembayaran apa saja yang teregulasi.

Apa yang dimaksud layanan pembayaran teregulasi?

Aktivitas berikut ini dianggap sebagai layanan pembayaran teregulasi di UE:

• Mengoperasikan akun pembayaran dan memungkinkan uang tunai ditempatkan pada dan ditarik dari akun pembayaran - mis., menahan dana untuk merchant di rekening bank sebelum menyelesaikannya sesuai dengan instruksi merchant
• Melaksanakan transaksi pembayaran - mis., memproses pembayaran dari pelanggan kepada merchant
• Menerbitkan instrumen pembayaran atau memperoleh transaksi pembayaran - mis., memperoleh dan memproses transaksi kartu kredit
• Mengirimkan uang - mis., mentransfer dana atas nama pembayar kepada penerima pembayaran
• Layanan inisiasi pembayaran - hal baru dalam PSD2, mis., memulai pembayaran, seperti transfer bank, dari rekening bank pelanggan kepada merchant
• Layanan informasi akun - hal baru dalam PSD2, mis., menyediakan informasi yang dikonsolidasi atau disatukan mengenai akun pembayaran yang disetujui penyedia layanan pembayaran

Dengan Stripe Connect, kami menyediakan layanan pembayaran teregulasi ke berbagai Platform di Eropa, sesuai dengan otorisasi kami sebagai Lembaga Uang Elektronik.

Jika Platform memiliki atau mengendalikan dana yang terutang oleh Pembeli kepada Penjual dan nantinya menyelesaikannya kepada Penjual, platform akan dianggap menyediakan layanan pembayaran teregulasi (seperti mengoperasikan akun pembayaran, melaksanakan transaksi pembayaran, atau kiriman uang), kecuali jika termasuk dalam pengecualian, seperti pengecualian perantara.

Apa yang dimaksud pengecualian perantara?

Platform telah memohonkan pengecualian perantara dengan menyatakan bahwa mereka bertindak sebagai perantara yang diotorisasi untuk menegosiasikan atau memutuskan penjualan produk atau layanan atas nama Penjual. Berdasarkan konsep ini, Pembeli dianggap tidak membayar kepada Platform melainkan kepada Penjual, melalui perantara (Platform). Penjual dianggap menerima pembayaran, secara hukum, begitu pembayaran diterima oleh perantaranya, yakni Platform. Banyak Platform telah mencoba mengandalkan pengecualian ini daripada menjadi penyedia layanan pembayaran teregulasi yang berlisensi.

Banyak pembuat regulasi di Eropa berpandangan bahwa Platform, dalam menyatukan penawaran pasar dengan permintaan pasar (mempertemukan Pembeli dan Penjual dalam sebuah situs web atau aplikasi), bertindak untuk pembayar (menerima pesanan dan pembayaran dari Pembeli, serta bisa saja menawarkan manfaat kepada Pembeli, seperti diskon anggota) maupun penerima pembayaran (mengirim pesanan dan pembayaran yang diterima kepada Penjual). Sebelum PSD2, beberapa negara mengizinkan perantara bertindak baik atas nama pembayar maupun penerima pembayaran. Namun, negara lainnya menerapkan pengecualian secara lebih ketat, dan hanya mengizinkan perantara bertindak atas nama salah satu dari pembayar atau penerima pembayaran, tetapi tidak keduanya. Selain itu, beberapa pembuat regulasi berpendapat bahwa karena tidak ada negosiasi aktual atau keputusan penjualan oleh Platform, Platform seharusnya tidak dianggap sebagai perantara. Penerapan pengecualian perantara yang tidak konsisten ini bermasalah bagi platform karena, tidak seperti izin pembayaran, pengecualian di satu negara tidak dapat diberlakukan di seluruh Eropa.

Pengecualian perantara dalam PSD2

PSD2 memperjelas area abu-abu mengenai perantara. pengecualian perantara kini hanya tersedia bila perantara bertindak sangat jelas atas nama salah satu dari pembayar atau penerima pembayaran tetapi tidak keduanya. Jika bertindak untuk keduanya, Platform hanya dapat menghindari persyaratan perizinan jika tidak memiliki atau mengendalikan dana (mis., bergantung pada penyedia layanan pembayaran berlisensi untuk melakukannya). Pandangan yang dipegang secara luas oleh pembuat regulasi di seluruh Eropa adalah Platform yang mengelola pembayarannya sendiri tidak dapat lagi mengandalkan pengecualian perantara dari perizinan. PSD2 menyatakan kembali pengecualian perantara sebagai termasuk:

"transaksi pembayaran dari pembayar ke penerima pembayaran melalui perantara yang diotorisasi melalui perjanjian untuk menegosiasikan atau memutuskan penjualan atau pembelian barang atau jasa atas nama pembayar saja atau hanya penerima pembayaran saja"

Perubahan ini dijelaskan dalam pembukaan PSD2, yang menyatakan bahwa pengecualian perantara berdasarkan PSD1 adalah:

"…diterapkan sangat berbeda di seluruh Negara Anggota. Negara Anggota tertentu mengizinkan penggunaan pengecualian oleh platform e-commerce yang bertindak sebagai perantara baik atas nama pembeli maupun penjual perorangan tanpa margin nyata untuk menegosiasikan atau memutuskan penjualan atau pembelian barang atau jasa. Penerapan pengecualian seperti itu melampaui lingkup yang dimaksudkan dalam Directive tersebut dan berpotensi meningkatkan risiko bagi konsumen, karena penyedia tersebut tetap berada di luar proteksi kerangka hukum. Praktik penerapan yang berbeda juga mendistorsi persaingan di pasar pembayaran. Untuk mengatasi masalah tersebut, pengecualian karenanya harus berlaku ketika perantara bertindak atas nama pembayar saja atau penerima pembayaran saja, terlepas dari apakah mereka memiliki dana klien atau tidak. Jika perantara bertindak baik atas nama pembayar maupun penerima pembayaran (seperti platform e-commerce tertentu), mereka akan dikecualikan hanya jika tidak melibatkan kepemilikan atau pengendalian dana klien kapan saja."

Untuk mengilustrasikan perubahan pada pengecualian perantara, Financial Conduct Authority (FCA) di Inggris menyatakan:

"Contoh di mana platform akan bertindak baik untuk pembayar maupun penerima pembayaran adalah bila platform memungkinkan pembayar untuk mentransfer dana ke akun yang dikendalikan atau dikelolanya, tetapi hal ini bukan merupakan penyelesaian utang pembayar kepada penerima pembayaran, kemudian platform mentransfer jumlah tersebut kepada penerima pembayaran, sesuai perjanjian dengan penerima pembayaran."

FCA juga menawarkan contoh spesifik dari platform penggalangan dana online, yang menerima donasi sebelum mengirimkannya ke penerima yang dimaksud. Dikatakan bahwa platform seperti itu tidak akan dapat mengandalkan pengecualian perantara karena "bukan merupakan perantara yang diotorisasi melalui perjanjian untuk menegosiasikan atau memutuskan penjualan atau pembelian barang atau jasa atas nama pembayar atau penerima pembayaran tetapi tidak keduanya."

Penyempitan pengecualian perantara bertujuan melindungi pembayaran yang dilakukan oleh konsumen kepada Penjual dan menghindari distorsi persaingan. Bila Platform menerima pembayaran yang terutang oleh Pembeli kepada Penjual, Penjual tidak hanya melakukan kewajiban kontraktual kepada Pembeli, melainkan juga risiko kredit tambahan dari Platform yang gagal bayar sebelum membayar Penjual. Dari perspektif persaingan, PSD2 berupaya untuk menyamakan aturan main di seluruh Eropa sehubungan dengan cara masing-masing negara menerapkan pengecualian perantara.

Pertimbangan PSD2 lainnya bagi platform

Percobaan aktivitas bisnis atau pekerjaan rutin

Platform juga harus mempertimbangkan apakah layanan pembayarannya merupakan “aktivitas bisnis atau pekerjaan rutin” karena, menurut PSD2, perizinan “dibatasi pada penyedia layanan yang menyediakan layanan pembayaran sebagai aktivitas bisnis atau pekerjaan rutin”. Pandangan FCA tentang hal ini bersifat informatif, yang menyatakan bahwa "layanan harus disediakan sebagai aktivitas bisnis atau pekerjaan rutin dengan haknya sendiri dan tidak sekadar tambahan untuk aktivitas bisnis lain" dan “fakta bahwa layanan disediakan sebagai bagian dari suatu paket pada layanan lain, bagaimanapun, tidak menjadikannya tambahan untuk layanan tersebut – pertanyaannya adalah apakah layanan itu sendiri, berdasarkan fakta, dijalankan sebagai aktivitas bisnis atau pekerjaan rutin.” Sangat sulit untuk membayangkan bahwa Platform yang menerima pembayaran dari Pembeli dan membayar Penjual untuk semua transaksi yang dilakukan melalui Platform akan dianggap hanya sebagai pelengkap dan bukan merupakan aktivitas bisnis atau pekerjaan rutin dari Platform tersebut.

Pengecualian jaringan terbatas

Pengecualian ini berlaku untuk jenis kegiatan yang sangat terbatas, seperti pembayaran "close loops" (lingkaran tertutup). Walau demikian, sekalipun Platform tergolong dalam lingkup sangat sempit dari pengecualian jaringan terbatas, mereka harus memberi tahu pembuat regulasi yang relevan jika transaksi pembayaran mereka selama 12 bulan sebelumnya melebihi €1 juta, yang akan menyebabkan pembuat regulasi mengharuskan mereka memperoleh izin pembayaran.

Bagaimana pendekatan Stripe terhadap pembayaran bagi platform?

Ketika merancang Stripe Connect, kami ingin beban regulasi pembayaran di Eropa ditanggung oleh Stripe dan izin uang elektronik kami, bukan oleh Platform. Untuk melakukannya, kami menciptakan produk yang benar-benar baru, yang merancang alur pembayaran guna memastikan bahwa Platform tidak memiliki atau mengendalikan dana.

Untuk alasan yang dibahas di atas, kenyataan komersial berarti sebagian besar Platform ingin memfasilitasi penjualan daripada melakukan penjualan, dan, karena mereka bertindak atas nama Pembeli maupun Penjual, Platform jangan sampai memiliki atau mengendalikan dana. Ini merupakan pilar regulasi utama di balik pengembangan Connect, dan salah satu alasan utama mengapa banyak Platform di Eropa memilih Stripe.

Dengan Connect, Stripe membuat kontrak baik dengan Penjual maupun Platform untuk menyelesaikan pembayaran kepada Penjual dan biaya kepada Platform. Dana yang terutang oleh Pembeli kepada Penjual tidak pernah dimiliki atau dikendalikan Platform. Sebaliknya, dana dikirim ke rekening bank dari uang klien yang diregulasi oleh Stripe untuk manfaat Penjual, sebelum dikirimkan kepada Penjual oleh Stripe. Layanan pembayaran teregulasi disediakan oleh Stripe, bukan oleh Platform, sehingga Platform tidak menanggung biaya overhead yang besar dari regulasi dan kepatuhan untuk mendapatkan izin pembayaran atau pengecualian. Kembali ke diagram alur pertanggungjawaban dan dana gabungan kami, Connect beroperasi seperti ini:

Selain menanggung beban regulasi pembayaran, desain produk Connect juga memberikan manfaat dan perlindungan lain bagi Platform, antara lain:

• Onboarding dan verifikasi identitas Kenali Pelanggan Anda (KYC) - Stripe mengintegrasikan Penjual sebagai pengguna Stripe dan memverifikasi identitas mereka sesuai dengan kewajiban antipencucian uang yang berlaku.
• Menyesuaikan pengalaman Penjual, mis., Penjual dapat menyetujui untuk mengizinkan Platform mengelola pengalaman Penjual, termasuk UI, pelaporan, pengelolaan payout, dan berkomunikasi dengan Stripe API.
• Fungsionalitas pembayaran inovatif dalam Connect yang mendukung banyak model bisnis, mis., One-to-Many, Many-to-Many, Menahan Dana, Debit Akun, Instant Payouts, dan banyak lagi.
• Perutean transaksi lokal, yang menghasilkan rasio persetujuan lebih baik dan pembayaran berbiaya lebih rendah dari pelanggan dalam 135+ mata uang dan tipe pembayaran, termasuk debit langsung SEPA, Sofort, Alipay, WeChat Pay, dan lainnya.
• Payout lokal kepada penjual dalam mata uang setempat, yang memungkinkan Platform menginternasionalkan bisnisnya tanpa entitas atau mitra bank setempat (memungkinkan pembayaran dalam 15+ mata uang di 30+ negara di seluruh dunia).
• Proteksi informasi kartu yang bersifat sensitif ke standar PCI Level 1 sehingga Platform tidak perlu mengkhawatirkan kepatuhan PCI.
• Pemodelan dan pembelajaran mesin canggih, yang mendukung Stripe Radar, untuk memantau transaksi secara menyeluruh, mendeteksi dan mencegah penipuan, serta mengambil tindakan jika menemukan aktivitas mencurigakan.

Secara ringkas, Connect menyediakan Platform di Eropa suatu alur pembayaran canggih dan sesuai yang memungkinkan Platform merancang perjanjian dengan Penjualnya sesuai hukum pembayaran setempat, tanpa harus mengupayakan izin pembayarannya sendiri dan menjadi bisnis teregulasi. Stripe memikul beban regulasi ini sehingga Platform dapat memfokuskan waktu dan sumber dayanya untuk menjalankan bisnis. Ratusan Platform dengan Penjual di seluruh Eropa banyak yang telah mengandalkan Stripe Connect, daripada harus memperoleh izin pembayaran mereka sendiri atau mencari celah dalam pengecualian yang sempit.

Panduan ini disediakan untuk keperluan informasi, dan masing-masing Platform harus memverifikasi posisi regulasi uniknya. Jika Anda memiliki pertanyaan mengenai Stripe Connect, kami akan senang mendengarnya.