コーポレートガバナンス

2015年6月1日に適用開始されたコーポレートガバナンス・コードは「透明・公正かつ迅速・果断な意思決定」と「攻めの経営」が軸となっています。

インターネット業界においても、スピード感をもった経営判断が求められており、コーポレートガバナンス・コードが目指す方向性と当社グループの目指すべき方向性は同じととらえています。このため、当社は同コードの趣旨を尊重し、2015年6月18日開催の定時株主総会終了時をもって監査等委員会設置会社に移行しました。独立社外取締役を2名選任することで透明性・公正性を高めつつ、「取締役会はモニタリング機能」「執行役員は経営の執行機能」と役割を明確にしました。取締役会はモニタリング機能としての役割とともに、中長期の経営の方向性を議論する場としています。またさまざまな権限を執行役員に委譲することで、攻めの経営体制を一層強化することを目指しています。

取締役会は、会社の経営方針、経営戦略や事業計画、重要な財産の取得や処分、重要な組織や人事に関する意思決定、また、業務執行の監督を行っています。当社では、会社の戦略的かつ迅速な経営を実現し、競争力を維持・強化するためにカンパニー制を導入し、経営の意思決定、業務執行の監督（取締役会）と、業務執行（執行役員・カンパニー）を分離し、役割分担の明確化を図っています。

監査等委員会は3名で構成され、そのうちの2名が独立社外取締役です。業務活動の全般にわたり、方針・計画・手続きの妥当性や、業務実施の有効性、法律・法令順守状況等につき、重要な書類の閲覧、子会社の調査などを通じた監査・監督を行います。

また監査等委員会では、会計監査人から監査方法とその結果のほか、内部監査室より内部監査方法とその結果についても報告を受けます。これらに基づき、監査等委員会は定期的に監査等委員でない常勤取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明します。

当社は、取締役会にて定めた取締役等報酬等規程に基づき、代表取締役社長、取締役会長、独立社外取締役以外の非業務執行取締役の代表1名、独立社外取締役の代表1名からなる報酬委員会で各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役・経営陣幹部の報酬・賞与等を決定しています。

CEO会議は、取締役会の意思決定を要する重要事項についての事前審議を行っています。また、CEO会議は、社内規程に基づき当社およびグループ各社に関する重要事項の審議を行っています。

社長直属の組織として、内部統制システムの構築と運用の徹底を主導し、職務の執行の適正性や効率性に関して全社的な評価と改善指導を行っています。内部監査は、当社だけでなく子会社も対象です。被監査部門等の協力を得て、広範な業務遂行が可能な仕組みを作っています。

当社では、事業の運営や新規サービスの開始など重要な検討課題が発生した場合において、大学教授、法曹実務家、メディア関係者など学界、経済界の有識者に委員として出席を依頼する「アドバイザリーボード」を必要に応じて開催し、広く社外の意見を経営に反映しています。

当社の取締役会は、経営戦略や経営計画を定めるとともに、重要な業務執行の決定を行うこととしています。具体的には、M&Aや多額の資産の取得・処分等につきましては取締役会の決議事項としていますが、その他の個別の業務執行については、取締役会規則に従い、原則として、経営陣にその決定を委任しています。

社外取締役および監査等委員会による取締役会の実効性評価について取締役会に諮ったところ、おおむね取締役会の実効性は確保されており、全体として評価点数は向上していることが確認できました。しかし、前年度に指摘された取締役資料の課題については、改善は見られたが、議案内容に応じた情報粒度等に未だ課題が残っていることが確認されたことから、これらを踏まえて引き続き改善に取り組んでいきたいと考えています。

取締役候補の指名と経営陣幹部の選任を行うに当たっては、当社または他社での業績、経験、知識、人望等を勘案し、適切な人材を取締役会にて指名または選任することとしています。経営陣幹部が社内規程で定める解任事由に該当した場合、取締役会にて当該経営陣幹部の解任を決議することができます。また、取締役候補の指名にあたっては、取締役会の多様性確保の観点から、人員の特性にかたよりが出ないよう留意し、取締役会での決定に先立ち独立社外取締役から意見を聞くこととしています。

取締役・監査等委員	選任理由
川邊 健太郎	2000年に当社へ入社して以来、Yahoo!ニュース等の当社主力サービスの責任者や最高執行責任者（COO）など当社における重要な役割を歴任し、17年間当社の成長に貢献してきました。また、2018年4月からは最高経営責任者（CEO）に就任しており、当社の更なる成長を牽引するべく当社取締役として選任しています。
宮坂 学	2012年に当社の代表取締役社長に就任して以来6年間代表取締役社長を務め、パソコンの会社からスマートフォンで利用される会社への移行や「eコマース革命」の推進等、強いリーダーシップのもと当社グループを成長させてきました。リーダーとしての経験に基づく有益な助言を当社グループの経営に生かすため、引き続き、当社取締役として選任しています。
孫 正義	経営者としての豊富な業務経験と幅広い見識を有しています。先駆者としての指摘・助言を当社グループの経営に活かすため、引き続き、当社取締役として選任しています。
宮内 謙	当社の事業と密接にかかわるソフトバンク（株）の最高経営責任者であり、携帯電話事業において豊富な経営経験を有しています。当社グループの事業運営に関して有益な助言を得るため、引き続き、当社取締役として選任しています。
𠮷井 伸吾	企業経営に関する豊富な知識と経験、企業統治に関する高い見識を有し、2008年６月に当社の社外監査役に就任以来７年間、2015年６月に当社の社外取締役（独立役員）常勤監査等委員に就任以来３年間在任し、コーポレートガバナンスの強化および監査体制の充実に貢献していただいていることなどから、当社の監査等委員である取締役に選任しています。
鬼塚 ひろみ	企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有し、2012年６月に当社の社外監査役に就任以来３年間、2015年６月に当社の社外取締役（独立役員）常勤監査等委員に就任以来３年間在任し、コーポレートガバナンスの強化および監査体制の充実に貢献していただいていることなどから、当社の監査等委員である取締役に選任しています。
君和田 和子	公認会計士としての経歴を有し、現在は当社の親会社であるソフトバンクグループ（株）の常務執行役員経理統括を務めています。財務・会計分野の豊富な知識と経験を有していることから、当社の監査等委員である取締役として選任しています。

当社は、取締役会にて定めた取締役等報酬等規程に基づき、代表取締役社長、取締役会長、独立社外取締役以外の非業務執行取締役の代表1名、独立社外取締役の代表1名からなる報酬委員会で各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役・経営陣幹部の報酬・賞与等を決定しています。

• *1 ストックオプションの額は、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度の費用計上額です。
• *2 上記のほか、当事業年度において、社外取締役が当社親会社または当該親会社の子会社から受けた役員としての報酬等はありません。

取締役・監査等委員	人数	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）
			基本 報酬	ストック オプション	賞与	譲渡制限付 株式報酬
取締役（監査等委員を除く）	7	116	55	－	50	11
（うち社外取締役）	（3）	（－）	（－）	（－）	（－）	（－）
取締役（監査等委員）	3	57	47	－	10	－
（うち社外取締役）	（2）	（57）	（47）	（－）	（10）	（－）
合計	10	173	102	－	60	11
（うち社外役員）	（5）	（57）	（47）	（－）	（10）	（－）

当社は、取締役会において、内部統制基本方針を定めています。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制の体制を構築できるよう継続的な改善を図っていきます。また、内部統制の目的の一つは、業務の有効性や効率性を高めることです。当社では、業務フローを確立し、システム化、自動化、統合化を推進することで、業務の効率化に取り組んでいます。

【関連リンク】
ヤフーのCSR

当社の親会社はソフトバンクグループ（株）です。当社取締役のうち4名が親会社等のグループ会社の出身者ですが、取締役は当社の企業価値向上を図るべく業務執行を監督する立場であり、具体的な業務執行は、執行役員の判断のもと自主独立した意思決定を行い、事業を運営しています。また、当社の営業取引における親会社等のグループ会社への依存度は低く、そのほとんどは一般消費者もしくは当社と資本関係を有しない一般企業との取引となっています。

また当社では「当社及びその親会社・子会社・関連会社間における取引及び業務の適正に関する規程」を制定し、親会社等との取引において、第三者との取引または類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止などをあえて明確に定めており、公正かつ適正な取引の維持に努めています。このような諸施策により、事業運営上当社の親会社等からの独立性は十分に確保されていると判断しています。

当社では、株主総会への株主の参加を容易にするため、創業以来一貫して、他社の開催が多く重なる集中日を避けて株主総会を開催しています。また、株主総会招集通知の発送に先立ち、当社Webサイトに日本語版および英語版の招集通知を早期に掲載しています。加えて、招集通知のカラー化や非財務情報の掲載、株主の事業理解を深めるためのビジュアル化を推進するとともに、より多くの株主が議決権を行使できるように、インターネットによる議決権行使や機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用も可能にしています。

当社のIRに関しては、金融商品取引法および（株）東京証券取引所の定める規則に従って適時、正確かつ公平な情報開示を行っており、株主や投資家との対話は代表取締役社長が統括し、情報開示責任者として最高財務責任者を任命しています。

対話を補助する専門の担当部署として、IR担当部門を設置しています。IR担当部門は、開示資料の適切な作成ならびに株主や投資家との建設的な対話の実現のため、財務、経理、法務のほか、事業部門とも連携し、業務を行っています。

証券会社、投資家向けには、決算説明会において、決算および事業の詳細について説明を行っています。その状況については、インターネットによるライブ中継、オンデマンド配信、また電話会議システム等を活用し、積極的な開示を行っています。また、証券会社や機関投資家との個別面談や電話会議を実施し、代表取締役社長をはじめとした経営陣幹部が積極的に会社の成長戦略や経営情報について説明をしています。

外国人投資家に対するIR活動としては、開示資料の大半を英文で作成しています。さらに、海外在住の投資家を訪問する「海外ロードショー」を北米・英国・アジアを中心に実施し、海外の投資家と直接対話する機会を設けています。

IR資料に関しては、1997年の当社株式公開直後より、適時開示の観点から詳細な財務・業績の概況を四半期財務情報として、当社のリスクとなり得る情報をまとめて開示し、過去分も含め当社ウェブサイトに掲載しています。

株主や投資家との対話において把握した株主・投資家の意見・提案等については、レポートにまとめて取締役、経営陣幹部および社内関係部門にフィードバックする他、緊急時には即座に伝達しています。

インサイダー情報の取扱いについては、当社の「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底し、適切に対応しています。決算情報に関しては、情報漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、クワイエットピリオド(沈黙期間)を設け、この期間中の決算に関わる問い合わせへの回答やコメントを控えています。