併購
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併購，意即合併与收購（Mergers and acquisitions，縮寫 M&A），是策略管理、企業財務及管理的術語，指不使用創建子公司或者合資公司的方式，通過購買、售賣、拆分以及合併不同公司或者類似的實體，以幫助企業在其領域、行業或者產地等方面快速成長。實際操作中，「合併」以及「收購」之間的區別越來越小。
目的[编辑]
併購活動的主要理性因素是改善公司的財務表現，其主要動機包括：
- 規模經濟：合併後的公司通常能藉由減少功能重複的部門，或調整營運方式來降低公司的固定成本支出，以提高利潤。
- 範圍經濟：主要指需求端效率的改變，比如增加或減少不同產品的營銷和渠道的範圍。
- 交叉銷售：比如一家銀行購買了一家券商，那麼銀行能通過券商的渠道銷售其產品，並且券商能為銀行客戶設立股票賬戶。另外比如一家製造商通過併購之後去銷售其互補品。
- 協同效應：比如增加管理的專業性，增加訂單量以拿到更多批發折扣等。
- 稅收：一家盈利的公司可通過購買一家虧損的企業，以利用其虧損來獲得減稅的優勢。然後在美國以及其他一些國家，有規定來限制盈利的公司通過這種方式來避稅。
- 多樣化：通過多樣化的方式來平滑公司的業績，長期使得公司股價變得平滑。給予保守投資者以投資信心。但是這種動機並不一定給股東創造價值。
- 縱向整合：更緊密的供應鏈的垂直整合，使得產品在生產與銷售上更具競爭力，能夠使產品以更低的市價進行銷售，進而增加市占率與利潤。
- 招聘：一些企業通過併購來作為招聘的一種方式，特別是當目標公司是一家小的私人企業，或者正處於創業階段。收購公司通過併購目標公司的員工以獲得其資產和客戶資源。
- 集中下單：兩個不同採購組織進行相同的採購時，集中下單以提高議價能力，藉以取得更低成本的原物料。
合併与收購的区别[编辑]
尽管经常被交替使用，合併和收购略有区别。当一个公司收购了另一个公司並以新业主自称，这项购买被称为收购。从法律上来说，目标的公司不再存在，买家已经“吞食”了卖家的生意，而买家的股票仍旧在正常交易。 然而严格来说，合併是两个公司一起同意合成一个公司，拥有权和经营权都合二为一。这样的行为可以更准确地被称做“平等兼併”。通常这两家公司规模相当。两家的股票都下市，取而代之的是新公司的股票发行。比如在1999年格蘭素威康（Glaxo Wellcome）和史克必成（SmithKline Beecham）公司的合併中，两家公司都不复存在，取而代之的是新公司格蘭素史克。
平等兼併事实上並不常发生。而是被收购的公司会在收购条款中要求对外称为平等兼併，即使它是一次实质上的收购。因为被收购通常被认为会带来负面影响，所以把它称为兼併。
收購方法[编辑]
收購的形式[编辑]
- 善意收購（friendly takeover）經目标公司董事會同意而直接收購該公司，其時常發生。股東會收到現金或（更常見）一個已經同意數目的收購公司股份。
- 恶意收購（hostile takeover），又稱「敵意併購」、「強制收購」，指收購公司在未經目標公司董事會允許，不管對方是否同意的情況下，所進行的收購活動。當事雙方採用各種攻防策略完成收購行為，並希望取得控制性股權，成為大股東。當中，雙方強烈的對抗性是其基本特點。除非目標公司的股票流通量高可以容易在市場上吸納，否則收購困難。恶意收購可能引致突襲收購。
- 反收購 有以下的解釋：
著名的收購行動[编辑]
- 1972年，置地公司成功收購牛奶公司股權，並因此獲取牛奶公司於香港薄扶林的土地重新發展，並重建成為今日的置富花園。
- 1979年，和記黃埔意圖利用收購行動控制長江實業，時任長江實業主席的李嘉誠四处尋找支持者，結果不但保住了公司，更因為和記黃埔為了進行收購行動的過度借貸，反而被長江集團反收購。
- 1995年，在併購談判未果的情形下，IBM以35億美金強制收購Lotus公司。
- 2002年，惠普計劃收購康柏，在惠普創辦人家族大力反對的情形下，仍由時任惠普執行長的卡莉·費奧麗娜強力主導下完成收購。
- 2005年7月1日，新創建、新世界、新渡輪、城巴、新巴和周大福珠寶金行擊敗多間財團，購入卑路乍街工業大廈原址作住宅用途供中上環上班人士家屬使用。
- 2005年，日本Livedoor企圖取得富士電視台母公司日本放送的大部份股權，進而收購富士電視台，而與富士的公司派展開股權爭奪戰。後來經各方協調，Livedoor退出部份股份，並與富士簽定業務合作的協議書，結束了收購行動。
- 2009年，台灣的中華開發金融控股公司以收購委託書等方式，試圖主導金鼎證券董事會以完成購併，但金鼎證券的原始大股東張平沼家族反對，在2009年股東會召開時，雙方各自宣稱自己的人馬已當選足額董監事，並各自指派董事長及總經理，造成金鼎證券經營權鬧雙胞。2010年6月，法院裁定由臨時管理人進駐金鼎證券暫時代理董事會職權，群益證券扮演白武士於2011年合併金鼎證券，改名為群益金鼎證券，中華開發金控持有的金鼎證券股票在適當價格釋出。
- 2009年，Oracle併購昇陽電腦，而取得Java、MySQL、OpenOffice等軟體的版權掌控。而後引發OpenOffice開發者出走，見OpenOffice已無人可以繼續維護，2011年6月，Oracle宣布將OpenOffice捐贈給Apache軟體基金會。MySQL的創辦人也於2009年出走成立MariaDB，2013年6月18日，Oracle修改MySQL授權，移除了GPL。
2011中國民營企業境外併購十大案例[编辑]
| 企業併購 | 項目 | 併購企業所在地 | 併購金額 |
|---|---|---|---|
| 富麗達集團 (杭州) | 加拿大紐西爾特種纖維素有限公司 |  加拿大 |
2.53億美元 |
| 美的電器 | 開利拉美空調業務 |  巴西 |
2.23億美元 |
| 四川漢龍集團 | 非洲SDL鐵礦石公司 |  非盟 |
約2億歐元 |
| 寧波均勝投資集團 | 德國普瑞 |  德國 |
约16億人民币 |
| 臥龍控股集團 (上虞) | ATB驅動技術股份集團 |  奥地利 |
1.05億歐元 |
| 復星國際 | 希臘Folli Follie集團 |  希臘 |
8,458.8萬歐元 |
| 金亞科技 | 英國哈佛國際 |  英國 |
2.29億人民币 |
| 海寧蒙努集團 | 美國杰妮芙股份有限公司 |  美國 |
1,737萬美元 |
| 寧波一舟投資集團 | 德國威運高股份公司 | 德國 |
1,000萬歐元 |
參考文獻[编辑]
- ^ King, D. R.; Slotegraaf, R.; Kesner, I. Performance implications of firm resource interactions in the acquisition of R&D-intensive firms. Organization Science. 2008, 19 (2): 327–340. doi:10.1287/orsc.1070.0313.
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